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          關于重大資產重組停牌進展暨延期復牌的公告

          點擊:4298  添加時間:2016-07-26  信息來源:
           
           
          證券代碼: 300338 證券簡稱:開元儀器 公告編碼: 2016-065 號
           
          長沙開元儀器股份有限公司
           
           
             關于重大資產重組停牌進展暨延期復牌的公告

            本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
          長沙開元儀器股份有限公司(以下簡稱 “公司 ” ), 因籌劃重大資產重組事項,公司股票 (證券簡稱:開元儀器;證券代碼: 300338)已于 2016 年 4 月 15 日 (星期五)上午開市起停牌,詳見公司于 2016 年 4 月 15 日披露的《關于重大資產重組停牌的公告》 (公告編號: 2016-025)。 2016 年 4 月 22 日、 2016 年 4 月 29 日 、2016 年 5 月 6 日,公司披露了《關于重大資產重組停牌進展的公告》。 2016 年 5月 11 日, 公司披露了《關于重大資產重組停牌進展暨延期復牌的公告》(公告編號: 2016-039),公司股票自 2016 年 5 月 11 日起繼續停牌。 2016 年 5 月 18 日、2016 年 5 月 25 日、 2016 年 6 月 1 日、 2016 年 6 月 8 日公司披露了《關于重大資產重組停牌進展的公告》。 2016 年 6 月 14 日, 公司披露了《關于重大資產重組停牌進展暨延期復牌的公告》(公告編號: 2016-051 ),公司股票自 2016 年 6 月 15日起繼續停牌。 2016 年 6 月 21 日、 2016 年 6 月 28 日 、 2016 年 7 月 5 日 公司披露了《關于重大資產重組停牌進展的公告》。

          一、 本次重大資產重組交易情況
          自公司股票停牌以來,公司積極推進重大資產重組的有關工作,重組相關各方和中介機構就重組預案進行了大量的溝通和論證,目前初步擬定的重組方案為:發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金,即:公司擬向上海恒企教育培訓有限公司 (以下簡稱“恒企教育”)所有股東發行股份購買其持有的“恒企教育”100%股權及向 中大英才(北京)網絡教育科技有限公司 (以下簡稱“ 中大英才”)所有股東發行股份購買其持有的 “ 中大英才” 70%的股權。公司同時向不超過 5 名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。公司目前已與恒企教育、 中大英才及其實際控制人簽署投資備忘錄或投資框架協議書,該備忘錄或協議書均已向深圳證券交易所 (以下簡稱“深交所”)報備,相關框架協議的主要內容已于 2016 年6 月 14 日通過巨潮資訊網披露。
          本次重大資產重組不會導致上市公司控制權發生變更。

          二、本次重大資產重組涉及標的資產及其控股股東、實際控制人情況
          1、恒企教育的基本情況
          1 ) 恒企教育的基本情況如下表:
          名 稱 上海恒企教育培訓有限公司
          企業性質 有限責任公司(國內合資)
          住 所 上海市楊浦區黃興路 2005 弄 2 號(B 樓) 707-2 室
          法定代表人 江勇
          注冊資本 人民幣 888.8888 萬元
          設立日期 2013 年 12 月 13 日
          統一社會信用 91310110086173921W代碼
          經營范圍:財務類(會計基礎等)培訓,網絡技術、計算機技術領域內的技 術開發、技術服務;財務咨詢,信息技術咨詢,企業管理咨詢,會務會展服務,投資管理,投資咨詢,出版物經營?!疽婪毿杞浥鷾实捻椖?,經相關部門批準后方可開展經營活動】
          2) 恒企教育的控股股東和實際控制人
          恒企教育的控股股東和實際控制人為江勇,江勇直接持有恒企教育 30.992%的股權。江勇,男,中國國籍, 1979 年出生,大學??茖W歷,在讀研究生,中級會計師職稱,現任恒企教育執行董事兼總裁。
          2、中大英才的基本情況
          1 ) 中大英才的基本情況如下表:
          名 稱 中大英才(北京)網絡教育科技有限公司
          企業性質 其他有限責任公司
          住 所 北京市豐臺區科技園 2 號樓 18 層 B1802
          辦公地點 北京市豐臺區科技園百強大道 10 號樓
          法定代表人 趙君
          注冊資本 1000 萬元
          設立日期 2010 年 3 月 26 日
          統一社會信用 911101065531227296代碼
          互聯網信息服務;技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術推廣、技術培訓;計算機系統服務;經濟信息咨詢;設計、制作、代理、發布廣告;會議服務;承辦展覽展示活動;組織文化藝術交流活動;銷售工藝品、計算機軟件及輔助設備、通訊設經營范圍 備、電子產品、文具用品、體育用品、日用品、計算機硬件及輔助設備;數據處理;計算機技術培訓。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后
          依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
          2) 中大英才的控股股東及實際控制人情況
          中大英才的控股股東為新余中大瑞澤投資合伙企業(以下簡稱“新余中大瑞澤”),中大英才的實際控制人為趙君、王琳琳。
          新余中大瑞澤基本情況如下:
          名 稱 新余中大瑞澤投資合伙企業(有限合伙)
          企業性質 有限合伙企業
          營業場所 江西省新余市渝水區勞動北路 42 號(新余市仙來區管委會)
          執行事務合伙人 北京中大宏圖科技發展有限公司(委派代表:王琳琳)
          投資總額 100 萬元
          設立日期 2016 年 2 月 23 日
          統一社會信用代 91360502MA35GJ76XF碼
          企業投資及管理、企業管理及咨詢(不含金融、證券、期貨、經營范圍 保險業務)。 (依法須經批準的項目 , 經相關部門批準后方可開展經營活動)
          新余中大瑞澤系趙君、北京中大宏圖科技發展有限公司(以下簡稱“中大宏圖”)于 2016 年 2 月 23 日出資設立的有限合伙企業,設立時出資總額 100 萬元。新余中大瑞澤設立時,各合伙人出資及出資比例情況如下:
          序號 合伙人名稱 合伙人類型 出資金額(萬元) 出資比例
          1 趙君 有限合伙人 99 99%
          2 中大宏圖 普通合伙人 1 1%
          合計 100 100%
          趙君,男,中國國籍, 1979 年出生,碩士學歷,國家一級人力資源師,現任中大
          英才執行董事、總經理職務。
          王琳琳,女,中國國籍, 1979 年出生,本科學歷,中級經濟師、國家一級企業培訓師,現任中大英才企業管理部總監、財務總監。

          三、本次重組涉及的中介機構
          公司目前委托招商證券股份有限公司 (以下簡稱“招商證券”) 作為該項交易的獨立財務顧問,并聘請了北京大成律師事務所為本次重大資產重組的法律顧問,聘請大信會計師事務所(特殊普通合伙)、立信會計師事務所(特殊普通合伙)、天健會計師事務所(特殊普通合伙)對標的資產進行業務審計,聘請了開元資產評估有限公司對標的資產進行資產評估,目前各中介機構正在對標的資產進行持續現場盡職調查、審計與評估工作。

          四、本次重大資產重組進展情況
          目前本次重組相關工作仍在進行中,招商證券正在對恒企教育與中大英才進行持續現場盡職調查;大信會計師事務所(特殊普通合伙)已經完成對中大英才的現場盡職調查,正在進行對中大英才的審計復核工作;立信會計師事務所(特殊普通合伙)正在對標的資產恒企教育展開緊張有序的審計工作;天健會計師事務所(特殊普通合伙)對上市公司的審計現場工作基本完成;開元資產評估有限公司正在對恒企教育進行現場評估工作,已基本完成對中大英才的評估現場工作、正在開展評定匯總工作。

          五、延期復牌原因
          公司原計劃于 2016 年 7 月 15 日前按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號—上市公司重大資產重組》(以下簡稱“格式準則第 26 號”)的要求披露重大資產重組預案或報告書。 由于本次重大資產重組涉及資產范圍較廣,現場走訪核查工作量很大, 程序較復雜,重組方案還在進一步論證、完善中,公司股票無法按原定時間復牌并披露重組預案。
          公司于 2016 年 6 月 30 日下午召開了 2016 年第二次臨時股東大會,審議通過了 《關于重大資產重組申請繼續停牌的議案》,同意公司在 2016 年 7 月 1 日前向深交所提交公司股票繼續停牌 3 個月的申請,即申請自 2016 年 4 月 15 日起累計停牌時間不超過 6 個月。
          經公司申請,深交所同意,公司股票將自 2016 年 7 月 15 日開市起繼續停牌3 個月,即 自 2016 年 4 月 15 日起累計停牌時間不超過 6 個月 。

          六、繼續停牌期間的工作安排
          繼續停牌期間,公司與相關方將盡快完成各項工作。公司將充分關注本次發行股份購買資產事項的進展情況,并及時履行信息披露義務,至少每五個交易日發布一次事項進展公告。

          七、 風險提示
          本次發行股份購買資產的相關工作仍在進行中,尚存在較大不確定性,提醒投資者注意風險。停牌期間,本公司將充分關注該事項進展情況并及時履行信息披露義務。待相關事項確定后,本公司將及時公告并如期復牌。
          公司指定信息披露媒體為巨潮資訊網( www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準,敬請廣大投資者關注公司后續公告并注意投資風險。

          八、備查文件
          1、 書面停牌申請
          2、 2016 年第二次臨時股東大會決議
          特此公告。
          長沙開元儀器股份有限公司董事會
          2016 年 7 月 12 日
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